| 募集設立 | 設立に際し発行する株式の一部だけを発起人が引受け、残りについて株主となるべき者を募集する設立方法です。 |
| 発起設立 | 発起人が発行する株式をすべて引受、株式引受人を募集しない設立方法を発起設立といいます。 |
| 中小会社 | 資本金5億円未満でかつ負債総額200億円未満の会社 |
| 大会社 | 資本金5億円以上または負債総額200億円以上の会社 |
| 株式譲渡制限 | 中小会社、大会社の別 | |
| イ | あり | 中小 |
| ロ | あり | 大 |
| ハ | なし | 中小 |
| ニ | なし | 大 |
C．株式会社の設立手続（株式譲渡制限付き中小会社で発起設立の場合）
Ｓｔｅｐ1 定款の作成
定款とは、株式会社などの社団法人の目的、組織、業務執行に関する根本原則又はこれを記載した書面をいいます。会社を設立しようとする発起人は（発起人が2名以上の場合はそれらが協議して）、以下の事項（最低限、定款の絶対的記載事項）を検討して、定款を作成します。 発起人が2名以上の場合は、全員の契印を押します。
（1）絶対的記載事項（記載しなければならない事項）
| 商号 | 事業をする者を表示する名称、いわゆる会社の名称です。会社の良い印象や信頼性の確保・宣伝効果等を獲得する上で大きな影響を与えるものですので、よく検討して決める必要があります。従来は同一市町村（区）内の類似商号は不可でしたが、同一住所の同一商号不可に改正されました。従いまして、類似商号調査は、原則不要となりました。 しかし、他人の営業と混同を生じるさせるような商号の使用等は不正競争防止法、商標法で規制されるため、調査して、そのような商号の採用を避ける必要があります。 |
| 事業の目的 | 会社が行おうとする事業の種類です。「医薬品の製造・販売」等を箇条書で書きます。すぐに実施する事業だけでなく、将来的に実施する事業も加えておくのがよいでしょう。なお、最後に、前各号に付帯関連する一切の事業の一文を加えておき、事業活動に柔軟性を持たせるのがよいでしょう。事業の目的によっては、許認可や特別の資格が必要なものがありますので、必要な場合は、あらかじめ許認可等を取得してください。 |
| 本店の所在地 | 最小行政区画、例えば高津区まででよいです。 |
| 発行可能株式総数 | 設立登記時までに記載すればよいです。 |
| 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額（資本金額） | |
| 発起人の氏名または名称および住所 | |
| 変態設立事項注１、全部の株式のついて、譲渡制限、取得請求権付きまたは取得条項付きの定め、種類株式の発行、株式名簿管理人、譲渡制限株式の相続人等に対する売渡請求、単元株式、株券発行、株主総会・取締役会および監査役会、会計監査人および委員会の設置など |
| 株式名簿の基準日、定時株主総会の招集時期、株主名簿記載請求、株主総会議長、株主総会の議決権の代理行使、取締役および監査役の員数、代表取締役、役付取締役（会長、社長、副社長、専務取締役、常務取締役）、事業年度に関する定め、公告方法など |
| 発起人全員の署名、実印押印（電子的記録をもって定款を作成する場合は、電子署名） |
Ｓｔｅｐ2 定款の認証
| 公証人役場 | 本店所在地の管轄内にある公証人役場で認証を受けます。 |
| 定款の作成部数 | ３部全てに公証人の認証を受けます。１部に4万円の収入印紙貼付（定款が不備で認証されないこともありますので、認証が確定するまで貼らないようにします。）、公証役場に保存１部、会社保存用原本１部 法務局提出用謄本認証費用 約5万円 |
| 書類の種類 | 主要な内容 | 記名およに押印 |
| 発起人決定書 （2名以上の場合は、発起人会議議事録） |
商号、本店所在地、目的、発行可能株式総数、払込みを取扱う金融機関の名称・取扱う場所などの重要事項をいつ、どこで決めたかを記載 | 発起人の記名および発起人の個人の実印 |
| 設立時取締役の就任承諾書 | 定款で取締役として記載され、かつ、定款に押印した発起人以外の者であって、設立時取締役として指名された者の就任承諾の旨を記載した書類 | 設立時取締役に指名された（発起人以外）者の記名およびその者の実印 |
| 設立時代表取締役の選定議決書 | いつ、どこで、誰が代表取締役を選定したかを記載する。 | 設立時取締役の記名およびその者の実印 |
| 設立時代表取締役の就任承諾書 | 設立時代表取締役として選定された者がその就任を承諾した旨を記載した書類（設立時代表取締役の設定決議書に被選定者が承諾した旨を記載しておけば不要）。 | 設立時代表取締役の記名およびその者の実印 |
| 書類名 | 主な内容 | 記名・押印 |
| 出資の払込みを証明する書面 | 設立時の発行株式数、払込みを受けた金額、１株の払込み金額を記載した書類。 定款で定めた設立に際して出資される財産の価額を、発起人決定書また発起人会議事録に記載された会社設立後に代表取締役になる発起人の金融機関の口座に払い込みます。この預金通帳の該当箇所および金融機関名、店名、口座番号、口座名義人が記載された表紙裏面のコピーを「出資の払込みを証明する書面」に添付します。 |
設立時代表取締役が作成、記名し、会社印を押印します。 |
| 資本金の額の計上に関する証明書 | 「払込みを受けた金額」と「資本金および資本準備金の額として計上すべき額から減じるべき額と定めた額」の差額が、資本金限度額となることを証明する書類です。 通常は、「資本金および資本準備金の額として計上すべき額から減じるべき額と定めた額」は０円です。 |
同上 |
| 綴込順序 | 書類 | 備考 |
| 1 | 株式会社設立登記申請書 | |
| 2 | 収入印紙貼付台紙 | 登録登録免許税（資本金の額の0.7％、15万円に満たない場合は、一律15万円です） |
| 3 | 定款 | 認証を受けたもの |
| 4 | 発起人決定書 | 発起人が1名以上の場合は、発起人会議事録 |
| 5 | 取締役、監査役就任承諾書 | 発起人1名で、監査役を置かない場合は不要。 |
| 6 | 設立時代表取締役選定決議書 | 発起人1名の場合は不要。 |
| 7 | 個人の印鑑証明書 | 代表取締役個人のもの |
| 8 | 払込みがあったことを証する書面 | 発起設立の場合は、通帳のコピーを貼付。 |
| 9 | 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書 | |
| 10 | 設立時取締役の調査報告書およびその附属書類 | 現物出資がある場合のみ |
| 11 | 財産引継書 | 同上 |
| 12 | 株式引受証 | 定款に株式引受数を記載していない場合のみ |
| 13 | 委任状 | 代理人に申請を委任する場合のみ |
| 14 | ＯＣＲ用紙 | パソコン、ワープロ、英文タイプライターにより記載します。別添ＦＤの場合は窓口に申し出ます。 |
| 15 | 印鑑届書 | 会社印の届書で事前に法務局で入手します。印鑑届書には、届け出る会社の実印と届出者個人の実印を押印する欄があります。 |
| 取締役会設置 |
取締役会の職務は会社経営における業務意思決定および取締役（代表取締役を含む）の業務監査、それと代表取締役の選任・解任である（会社法362条2項）。
それぞれ具体的に法定されおり、それ以外でも重要な業務執行については取締役会が決するとされている（会社法362条4項）。 |
| 株式公開 | 企業は新たな事業拡大のために、設備投資や投融資、人材育成などに多くの資金を必要とします。
これらの資金は借入金などの負債として調達される方法も考えられますが、長期安定的な資本（=自己資本）として調達する方が一般的に有利と考えられます。 しかし、多くの資金を同族や特定の株主に求めるのは限界があります。 広く一般に会社の事業内容・財務内容等の 投資判断に必要な情報を提供し、不特定多数の株主（一般の投資家）から投資を募る方法が考えられます。この手段が株式を公開することなのです。 この場合、いつも適正な価格で容易に売買（投資・回収）ができるようにする必要がありますが、その「場」が有価証券市場です。 |
| 株式譲渡制限 | 株式は自由に譲渡できるのが原則ですが、定款に「株式譲渡制限規定」を設けることによって、会社にとって株主としてふさわしくない者が会社の株主になることを阻止することができます。 |
| 監査役 | 取締役及び会計参与の業務を監査する株式会社の機関のこと（会社法381条1項）。株主総会、取締役（または取締役会）と並ぶ株式会社の機関の一つで、会社経営の業務監査および会計監査によって、違法または著しく不当な職務執行行為がないかどうかを調べ、それがあれば阻止・是正するのが職務である。また、会社と取締役の間での訴訟においては取締役に代わって会社を代表する役目も担う（会社法386条）。法改正や判決例によってその権限には変遷がある（後述）。日本の監査役は比較法的に見て大変に珍しい制度である。 |
| 会計参与 | 株式会社の内部機関のひとつで、取締役（委員会設置会社では執行役）とともに会社の計算書類を作成する任務を負います。会計参与は、会計の職業的専門家である公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人のいずれかに限られます。 |